11月4日，资本邦了解到，上海微创电生理医疗科技股份有限公司(下称“电生理”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注电生理实控人认定、平台经销商的收入确认、关联交易及终端销售、第五套上市标准等8个问题进行问询。

关于实控人认定，上交所要求发行人进一步说明：(1)剔除发行人的离职员工后，毓衡投资合伙人中微创医疗员工人数及持有份额占比情况，是否应当同时将其认定为微创医疗的员工持股平台，是否与微创医疗构成一致行动关系;请补充说明非发行人员工持股的合理性;(2)各持股平台员工是否已经足额缴纳出资以及资金最终来源，上海生晖至今尚未向微创投资支付股份转让价款的原因，是否存在特殊考量;(3)三个持股平台中发行人员工重合情况;并结合人员重合以及执行事务合伙人权限的具体约定，进一步说明三个持股平台因股份来源不同即作出差异化的一致行动安排是否合理、合规;(4)重新回答首轮问询问题1(4)，充分论述发行人生产经营是否主要由微创医疗负责或控制;(5)结合前述问题，说明认定发行人无实际控制人且最近两年未发生变更的依据是否充分，并根据实际情况修改完善申报材料相关内容。

电生理回复称，嘉兴华杰投资入股发行人以前，对发行人的所处行业、主营业务情况等进行了较为深入的了解。由于对发行人的所处行业、主营业务发展前景、主要经营管理团队较为看好，嘉兴华杰有意成为发行人的主要股东。为此，嘉兴华杰希望优化发行人的治理结构，使发行人不受微创医疗单方面控制，同时给予发行人主要经营管理团队在股东大会及董事会层面一定的话语权，激发主要经营管理团队的主观能动性，促进发行人主营业务的持续发展。

经与微创医疗及其他相关方协商，2019年4-6月，嘉兴华杰合计以50,890万元获得发行人47.10%的股份，投资金额较大、获得的股权比例较高;同时，毓衡投资未与微创医疗通过签署一致行动协议等方式形成一致行动关系，从而使得发行人形成了嘉兴华杰和微创投资两大股东表决权比例较高但均未超过50%且较为接近的股权结构。

因此，毓衡投资未与微创医疗通过签署一致行动协议等方式形成一致行动关系符合发行人主要股东优化发行人股权结构的目标，具有合理性。

非发行人员工通过毓衡投资持股发行人具备合理性，不存在利益输送;非发行人员工中，微创医疗员工的出资均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况;毓衡投资合伙人上海常隆部分出资为自有资金，部分出资来自上海常隆向其关联企业上海微创投资管理有限公司(上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医学网络科技(上海)有限公司控股的子公司)筹措的借款，相关借款已归还。毓衡投资及其上层持股平台中的合伙人均已足额缴纳出资。

根据上海生晖及其上层持股平台上海生迪的合伙协议，合伙人的出资期限均为2028年10月30日。根据上海生晖和微创投资于2018年12月16日签署的《股权转让协议》，上海生晖应于协议签署之日起10年内向微创投资支付股份转让价款。鉴于既未至合伙协议约定的出资期限，也未至上海生晖向微创投资支付股份转让价款的期限，因而上海生晖及其上层持股平台上海生迪中除部分离职员工为保留离职时已解锁的限制性股份而实缴了相应出资外，其余合伙人暂未缴纳出资。

根据爱德博瑞及其上层持股平台爱德博瑞一号的合伙协议，除普通合伙人天津德利的出资期限为2050年10月，其余有限合伙人的出资期限均为2030年12月31日。根据《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2020年股权激励计划》(以下简称“2020年度股权激励计划”)，爱德博瑞应分别于2024年12月31日前、2025年12月31日前和2026年12月31日前向嘉兴华杰支付33%、33.5%和33.5%的股份转让款。鉴于尚未至合伙协议约定的出资期限，亦未至爱德博瑞向嘉兴华杰支付股份转让价款的期限，因而爱德博瑞及其上层持股平台爱德博瑞一号全体合伙人均暂未缴纳出资。

各员工持股平台已实缴出资的合伙人中，发行人员工(包括离职员工)和微创医疗员工的出资均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况;毓衡投资合伙人上海常隆于2015年10月实缴出资503.0509万元，其中部分为自有资金，部分来自上海常隆向上海微创投资管理有限公司(上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医学网络科技(上海)有限公司控股的子公司)筹措的借款，相关借款已于2016年3月归还。