文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

资本市场上，医疗器械企业是重要的一环，全球医疗器械市场按照产品类型拆分，医学影像、体外诊断和心血管器械是全球医疗器械市场收入排名前三的细分市场，合计占比达到39.0%。预计2024年全球医疗器械市场规模将达到5,892亿美元，年均复合增长率为5.7%。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司（简称：电生理股份）拟冲科上市，保荐机构为华泰联合证券。本次发行新股不超过10,000万股，不低于发行后总股本的10%，拟募资10.12亿元用于电生理介入医疗器械研发项目、生产基地建设项目、营销服务体系建设项目和补充营运资金。2018年-2020年公司的资产总额分别为1.326亿元、2.993亿元和6.292亿元，资产总额增速较快，2020年较2019年增长1.1倍。

电生理股份系港股分拆，母子公司均亏损，无控股股东和实控人；依赖政府补助，公司持续亏损，市占率较低；2020年前五大客户占比超8成，大额现金用于理财。

港股分拆，母子公司均亏损，无控股股东和实控人

2010年7月9日，微创器械出资4,500万元设立一人有限责任公司“上海微创电生理医疗科技有限公司”。截至2015年12月31日，电生理有限未分配利润为-3,167.75万元，电生理有限整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。

截至招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东为嘉兴华杰、微创投资、毓衡投资，分别持有公司41.11%、38.49%、7.32%的股份。嘉兴华杰、微创投资作为公司的股东，仅通过股东大会、董事会对公司进行影响，未参与公司的日常生产经营。

公司第一大股东为嘉兴华杰，其主营业务为股权投资、实业投资；毓衡投资为公司员工持股平台；微创投资的唯一股东为微创医疗，微创医疗系香港上市公司，其注册地为开曼群岛。值得注意的是，微创医疗2020年和2021年1-6月处于亏损状态，归母净利润分别为-12.48亿元和-5.83亿元。

值得注意的是，公司整体变更后，微创投资持股85%，报告期以前，公司曾经历2次增资及1次股权转让。

2018年12月16日，上海生晖以2,075.5万元受让微创投资持有的350万股公司股份，转让单价为5.93元/股，且上海生晖应于10年内向微创投资支付股份转让价款。本次转让后，微创投资持股76.93%。

2019年2月15日，公司、微创投资、毓衡投资、健益兴禾、上海生晖与嘉兴华杰签订《增资及股份转让协议》，约定嘉兴华杰以20,000万元认购1,647.7942万股公司股份，并以22,287万元受让微创投资持有的1,836.2194万股公司股份，前述增资及转让单价均为12.14元/股。此次转让后，微创投资持股41.05%。

2020年8月5日，公司、微创投资、毓衡投资、上海生晖、嘉兴华杰与天津镕信、远翼永宣、润鎏投资、水石和利、粤民投、张江火炬签署了《增资协议》， 约定上述投资者以30,000万元认购公司新发行股份576.7279万股，增资单价均为52.02元/股。

此外，微创医疗是公司的关联方，公司原为微创医疗单独出资设立的下属企业。出于微创医疗对下属企业的标识统一要求，在作为微创医疗下属企业期间，公司与多个其他微创医疗下属企业均向微创医疗取得商标使用许可，以微创医疗所有的“MicroPort”、“微创”等商标（以下简称“许可商标”）作为统一对外标识使用。

权衡财经注意到，2020年在公司及其下属企业年薪超百万的人员有董事长顾哲毅，财务副总经理、董事会秘书朱郁，营销副总经理陈智勇。

截至招股说明书签署日，公司董事会由8名董事组成，顾哲毅、金哲杰由嘉兴华杰提名，QIYI LUO（罗七一）、张国旺由微创投资提名，YIYONG SUN（孙毅勇）由毓衡投资提名，独立董事杨健、栾依峥、宋成利由董事会提名。公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票。截至招股说明书签署日，嘉兴华杰、微创投资提名的董事人数相同，且均低于电生理股份董事总人数的半数。因此，在董事会层面，嘉兴华杰、微创投资均无法控制半数以上董事会席位，亦无法对电生理董事会的审议事项构成决定性影响。

公司不存在控股股东和实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，未出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，但不排除未来存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。